30年代的上海，战争风云密布，日本特务大肆活动，指使流氓破坏学生运动。年轻貌美的林若兰是圣婴小学体育教员，她的父母在混乱中遇害，于是她找到上海帮会头领段笑容，求他为父母报仇。段笑容娶林若兰为妻，婚礼上黑龙会来袭，段笑容丧命。林若兰在激烈的斗争中，接替段笑容成了上海滩老大。龙二带人袭击黑龙会救出了被绑架的孩子们，撤向码头。为掩护孩子们逃离，龙二和林若兰相继中弹倒下。日本人的阴谋以失败告终。